Kommunales Recht
im Landkreis Darmstadt-Dieburg

Gesellschaftsvertrag der Kreiskliniken GmbH des Landkreises Darmstadt-Dieburg - DA-DI Kreiskliniken GmbH - (Link)

- im folgenden kurz ‚,Gesellschaft“ genannt - 

§1 Firma und Sitz (Link)

1. 1. Die Firma der Gesellschaft lautet
   Kreiskliniken GmbH des Landkreises Darmstadt-Dieburg
   - DA-Dl Kreiskliniken GmbH -

2. 2. Sitz der Gesellschaft ist Groß-Umstadt. 

§2 Gegenstand des Unternehmens (Link)

1. 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Gestellung von Personal für ärztliche, pflegerische, therapeutische und diagnostische Leistungen an die Kreiskrankenhäuser Groß-Umstadt und Jugenheim. 

2. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Unternehmensverträge i. S. § 291 und § 292 AktG einschließlich der Verpachtung des Betriebes oder von Betriebsteilen abzuschließen und durchzuführen. Der Erwerb von Grundbesitz ist ausgeschlossen. 

§3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (Link)

1. 1. Die Geschäftsdauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 

2. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 

3. 3. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. 

4. 4. Alle Geschäfte, die von dem Tag der Beurkundung an bis zur Eintragung der GmbH für die Gesellschaft abgeschlossen werden, gelten als im Namen und für die Rechnung der Gesellschaft geschlossen. 

§4 Kapitalausstattung und Stimmrecht (Link)

1. 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro). 

2. 2. Das Stammkapital hat der Landkreis Darmstadt-Dieburg als einen Geschäftsanteil von nominal 25.000 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) übernommen. 

3. 3. Die Stammeinlage ist in voller Höhe sofort bar zu entrichten. 

§5 Organe der Gesellschaft (Link)

1. 1. Organe der Gesellschaft sind: 

   1. 1. Die Geschäftsführung 

   2. 2. Die Gesellschafterversammlung 

2. 2. Ein Aufsichtsrat kann im Bedarfsfall konstituiert werden. 

§6 Geschäftsführung, Vertretung (Link)

1. 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer/innen. 

2. 2. Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, vertritt diese/r die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer/innen oder durch einem Geschäftsführer/in in Gemeinschaft mit einem/einer Prokuristen/Prokuristin vertreten. 

3. 3. Die organschaftliche Bestellung und Abberufung des/der Geschäftsführer/in und Prokuristen/Prokuristin erfolgt durch Beschluß der Gesellschafterversammlung. Die Zuständigkeit für den Abschluß, die Änderung oder Beendigung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern/Geschäftsführerinnen liegt bei der Gesellschafterversammlung. 

4. 4. Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren  Geschäftsführern/Geschäftsführerinnen Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen nach § 181 BGB erteilen.

5. 5. Die Geschäftsführer/innen haben bei ihrer Geschäftsordnung und in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmannes anzuwenden. Die Geschäftsführer/innen sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei der Ausübung ihrer Tätigkeiten und Funktionen diejenigen Beschränkungen einzuhalten, die ihnen durch Gesetz, diesen Gesellschaftervertrag, durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und ihren Anstellungsverträgen auferlegt sind. 

§7 Zustimmungsbedürftige Geschäfte (Link)

1. 1. Die Gesellschafterversammlung wird eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung aufstellen und innerhalb der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung Geschäfte und Maßnahmen festlegen, die der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. 

2. 2. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus Geschäfte und Maßnahmen von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen, auch soweit sie nicht von der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erfaßt werden. 

3. 3. Die Gesellschafterversammlung kann im Einzelfall und generell der Geschäftsführung Weisungen erteilen. 

4. 4. Die Aufnahme und Durchführung von Geschäften im Rahmen von § 2 Abs. 2 bedürfen in jedem Einzelfall der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 

§8 Gesellschafterversammlung (Link)

1. 1. Die Gesellschafterversammlung besteht aus den jeweiligen Mitgliedern des Kreisausschusses des Landkreises Darmstadt Dieburg. 

2. 2. Die von dem Alleingesellschafter in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlußfassung. Die Beschlüsse des Gesellschafters werden in Gesellschafterversammlungen gefaßt. Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn der Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und vertreten ist. 

3. 3. Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können Beschlüsse, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, auch schriftlich, telegrafisch, fernschriftllch oder per Telefax gefaßt werden. 

4. 4. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Landrat/die Landrätin des Landkreises Darmstadt-Dieburg oder bei dessen/deren Verhinderung sein/ihr Vertreter/in. 

5. 5. Über die von der Gesellschafterversammlung gefaßten Beschlüsse ist, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, unverzüglich eine Niederschrift zu fertigen, die von dem/der Vorsitzenden der Versammlung und dem/der Schriftführer/in zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift oder das notarielle Protokoll sind der Geschäftsführung umgehend in der erforderlichen Anzahl auszuhändigen. Die Geschäftsführung hat diese den Gesellschaftern unverzüglich zuzuleiten. 

6. 6. Niederschriften über die Gesellschafterversammlung sind mit fortlaufender Nummer zu versehen und müssen mindestens enthalten: 

1. 1. 6.1. Ort und Zeit der Versammlung 

   2. 6.2. Feststellungen über die ordnungsgemäße Einberufung der Versammlung 

   3. 6.3. Tagesordnung und Anträge 

   4. 6.4. Ergebnisse und Abstimmungen sowie Wortlaut der gefaßten Beschlüsse. Der  Niederschrift ist eine Anwesenheitsliste beizuheften, die als Bestandteil der Niederschrift gilt.

1. 7. Einwendungen gegen die Niederschrift müssen binnen eines Monats nach Empfang durch die Gesellschafter schriftlich bei der Geschäftsführung geltend gemacht werden. 

2. 8. Soweit Beschlüsse außerhalb von Gesellschafterversammlungen gemäß Absatz 3 gefaßt werden, ist die Geschäftsführung verpflichtet unverzüglich für eine Niederschrift unter Beifügung der Abstimmungsunterlagen zu sorgen und diese unverzüglich an die Gesellschafter zu versenden. Die Niederschrift bedarf in diesen Fällen lediglich der Unterschrift durch den/die Geschäftsführer/in in vertretungsberechtigter Zahl. Abs. 6 und 7 gelten entsprechend. 

3. 9. Die Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung oder von außerhalb der Gesellschafterversammlung gefaßter Beschlüsse kann nur innerhalb einer Ausschlußfrist von drei Monaten nach Zugang der Niederschrift durch Klageerhebung geltend gemacht werden. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel des Beschlusses als geheilt. 

4. 10. Der Gesellschafter kann sich in Gesellschafterversammlungen sowie bei Beschlußfassungen ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammtung durch Bevollmächtigte, die von Beruf wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, vertreten lassen. 

§9 Einberufung von Gesellschafterversammlungen (Link)

1. 1. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt durch den/die Geschäftsführer/in. Die Einberufung erfolgt mittels schriftlicher Einladung an den Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung. 

2. 2. Die Tagesordnung legt der/die Vorsitzend/e der Gesellschafterversammlung im Einvernehmen mit dem/der Geschäftsführer/in test. 

3. 3. Einberufungen von Gesellschafterversammlungen haben mit einer Frist von 7 Tagen zu erfolgen. Die Frist kann in dringenden Fällen angemessen verkürzt werden, insbesondere wenn dies zur Wahrung von Rechten und Ansprüchen der Gesellschaft als notwendig erachtet wird. Für die Fristberechnungen werden der Tag der Absendung, der Einladung und der Tag der Geselischafterversammtung nicht mitgezählt. 

4. 4. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn der/die Geschäftsführer/in dies im Interesse der Gesellschaft für erforderlich hält oder dies der Alleingesellschafter fordert. 

5. 5. Kommt die Geschäftsführung einer Aufforderung des Gesellschafters zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht innerhalb einer Frist von 10    Tagen nach Zugang der Aufforderung nach, so kann der die Einberufung Verlangende selbst die Gesellschafterversammlung einberufen.

§10 Aufgaben und Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (Link)

1. 1. Die Gesellschafterversammlung kann in allen Angelegenheiten, die die Gesellschaft betreffen, Beschlüsse fassen. Sie überwacht die Geschäftsführung und ist unbeschadet der ihr vom Gesetz zugewiesenen Aufgaben insbesondere für die nachfolgenden Geschäfte zuständig, für die der/die Geschäftsführer/in jeweils die Zustimmung des Gesellschafters einzuholen hat: 

   1. 1. Die Feststellung des Jahresabschlusses und die satzungsmäßige Verwendung des Ergebnisses. Der Jahresabschluß gilt als festgestellt, wenn der Gesellschafter diesem in der beschlußfassenden Gesellschafterversammlung nicht widerspricht, 

   2. 2. Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen, 

   3. 3. Bestellung, Abberufung und Entlastung des/der Geschäftsführers/Geschäftsführerin,  

   4. 4. Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb, 

   5. 5. Bestellung des Abschlußprüfers, 

   6. 6. Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer/innen, 

   7. 7. Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages, 

   8. 8. Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des oder der Liquidatoren, 

   9. 9. Abschluß und Kündigung von Miet- und Pachtverträgen, wenn und soweit die Aufwendungen im Einzelfall dafür Euro 25.000 pro Jahr übersteigen oder die Laufzeit der Verträge über drei Jahre hinaus geht, 

1. 1. 10. Aufnahme und Gewährung von Darlehen, sofern diese im Einzelfall Euro 50.000 übersteigen, soweit es nicht das laufende Geschäft betrifft, 

   2. 11. Übernahme von Wechsel- und Bürgschaftsverpflichtungen, 

   3. 12. Abschluß und Kündigung von Anstellungsverträgen mit einem Jahreseinkommen von brutto mehr als Euro 50.000, 

   4. 13. Erteilung von Versorgungszusagen, 

   5. 14. Aufstellung eines Geschäftsverteilungsplanes innerhalb der Geschäftsführung, falls mehrere Geschäftsführer/innen bestellt sind, 

   6. 15. Außergewöhnliche Geschäfte. 

§11 Jahresabschluß (Link)

1. 1. Die Rechnungs- und Buchführungspflichten richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften, und zwar insbesondere unter Beachtung von § 52 Hess. Landkreisordnung, § 121 ff. Hess. Gemeindeordnung, § 53 f. HaushaltsgrundsätzeG sowie des Gesetzes zur Regelung der überörtlichen Prüfung kommunaler Körperschaften in Hessen. 

2. 2. Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres nach den Vorschriften über große Kapitalgesellschaften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen. 

3. 3. Jahresabschluß und Lagebericht sind entsprechend den in Abs. 2 genannten Vorschriften durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, der durch die Gesellschafterversammtung bestimmt wird, prüfen zu lassen. 

4. 4. Im Rahmen der Jahresabschlußprüfung ist in entsprechender Anwendung des §53 Abs. 1 und 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen und über wirtschaftlich bedeutsame Sachverhalte zu berichten. 

5. 5. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluß zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlußprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesellschafterversammlung zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsführung der Geselischafterversammtung den Vorschlag über die satzungsmäßige Verwendung des Ergebnisses vorzulegen. Der Bericht der Abschlußprüfung über das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterversammtung unverzüglich vorzulegen. 

6. 6. Der Rechnungsprüfungsbehörde des Landkreises steht gemäß § 54 HaushaltsgrundsätzeG das Recht zu, zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 HaushaltsgrundsätzeG auftreten, sich unmittelbar zu unterrichten und sie kann zu diesem Zweck den Betrieb und die Schriften der Gesellschaft einsehen, im übrigen hat die Gesellschaft gegenüber den zuständigen Rechnungsprüfungsbehörden die aus dem Gesetz zur Regelung der überörtlichen Prüfung kommunaler Körperschaften in Hessen folgenden Pflichten zu beachten. 

7. 7. Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die satzungsmäßige Ergebnisverwendung bzw. den Vortrag oder die Abdeckung eines Verlustes für das vergangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluß sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 

§12 Leistungsverkehr mit Gesellschaftern (Link)

1. 1. Abgesehen von Leistungen, die aufgrund einer ordnungsmäßigen Gewinnverteilung entstehen, ist es der Gesellschaft untersagt, einem Gesellschafter oder einer einem Gesellschafter nahestehenden natürlichen oder juristischen Person durch Rechtsgeschäfte oder in sonstiger Weise Vorteile irgendwelcher Art zu gewähren, die unabhängigen Dritten unter gleichen oder ähnlichen Umständen von einem pflichtgemäß handelnden ordentlichen Geschäftsführer nicht gewährt würden oder die steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung anzusehen wären oder gegen § 30 GmbHG verstoßen. 

2. 2. Im Falle der Zuwiderhandlung entsteht für die Gesellschaft bereits zum Zeitpunkt der Vortellsgewährung gegenüber dem Begünstigten ein Anspruch auf Erstattung des Vorteils oder, nach Wahl der Gesellschaft, Ersatz seines Wertes in Geld, sowie auf Zahlung angemessener Zinsen für die Zeit zwischen der Gewährung des Vorteils und der Erstattung oder Ersatzleistung. 

3. 3. Als Begünstigter im Sinne von Abs. 2 gilt derjenige, dem der Vorteil steuerlich zuzurechnen ist, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob dieser letztlich einem Dritten zugutegekommen ist, und wie sich der Begünstigte mit diesem auseinandersetzt. Falls und soweit aus rechtlichen Gründen gegen den Begünstigten kein Anspruch gegeben ist, richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Begünstigte nahesteht. Einem Gesellschafter gegenüber kann der Anspruch auch durch Aufrechnung mit dessen Gewinnansprüchen geltend gemacht werden. 

4. 4. Die Gesellschaft hat den ihr entstehenden Erstattungs- oder Ersatzanspruch in der Handelsbilanz für den Zeitraum, in dem der Anspruch entstanden ist - gegebenenfalls durch nachträgliche B - zu aktivieren und einen so entstehenden Handelsbilanzgewinn aufgrund eines Gesetzes und Gesellschaftsvertrag entsprechenden, gegebenenfalls neu zu fassenden Gewinnverteilungsbeschlusses an die Gesellschafter auszuschütten. 

§13 Liquidation und Auflösung (Link)

1. 1. Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt aufgrund eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. 

2. 2. Der Liquidator kann durch Beschluß der Gesellschafterversammlung ganz oder teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. 

§14 Bekanntmachung (Link)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nach den gesetzlichen Bestimmungen. 

§15 Geheimhaltung (Link)

Der Gesellschafter ist verpflichtet, alle kaufmännischen und technischen Informationen der Gesellschaft geheimzuhalten und auch ihre Mitarbeiter zu dieser Geheimhaltung zu verpflichten. Dies gilt nicht für allgemein zugängliche Informationen und für bestimmte Offenbarungen gegenüber zuständigen Behörden. 

§16 Gründungskosten (Link)

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten und Steuern(insbesondere Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten) bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 2.500,00. 

§17 Schlußbestimmungen (Link)

1. 1. Soweit dieser Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Bestimmungen enthält, finden die gesetzlichen Bestimmungen Anwendung. 

2. 2. Sollten eine oder mehrere der vorstehenden Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen werden die Parteien eine solche Bestimmung vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Möglichen hinsichtlich Ort, Zeit, Maß- und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem ursprünglichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gewollt war. Gleiches gilt für etwaige Lücken in diesem Gesellschaftsvertrag.